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董事会薪酬与查核委员会执行细则

第一章  总则

第一条  为进一步成立健全公司董事（非独立董事）及高级治理人员的查核和薪酬治理造度,美满公司治理结构，，，，，凭据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定，，，，，公司特设立董事会薪酬与查核委员会，，，，，并造订本执行细则。。。。。。

第二条  薪酬与查核委员会是董事会设立的专门工作机构，，，，，重要掌管造订公司董事及高级治理人员的查核尺度并进行查核；；；；；；；；掌管造订、审查公司董事及高级治理人员的薪酬政策与规划。。。。。。

第三条  薪酬与查核委员会对董事会掌管，，，，，委员会的提案提交董事会审议决定。。。。。。

第二章  人员组成

第四条  薪酬与查核委员会成员由三名或者以上董事组成，，，，，其中独立董事该当过半数。。。。。。

第五条  薪酬与查核委员会委员由董事长提名，，，，，并由董事会选举产生。。。。。。

第六条  薪酬与查核委员会设主任委员（召集人）一名，，，，，由独立董事担任，，，，，掌管主持委员会工作；；；；；；；；主任委员在委员内选举产生。。。。。。

第七条  薪酬与查核委员会任期与董事会任期一致，，，，，委员任期届满，，，，，连选能够蝉联。。。。。。期间如有委员不再担任公司董事职务，，，，，自动失去委员资格，，，，，并由委员会凭据上述第四至第六条划定补足委员人数。。。。。。

第八条  薪酬与查核委员会下设工作组，，，，，专门掌管提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，，，，，掌管筹备薪酬与查核委员会会议并执行薪酬与查核委员会的有关决定。。。。。。

第三章 职责权限

第九条  薪酬与查核委员会掌管造订董事、高级治理人员的查核尺度并进行查核，，，，，造订、审查董事、高级治理人员的薪酬决定机造、决策流程、支赋予止付追索铺排等薪酬政策与规划，，，，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级治理人员的薪酬；；；；；；；；

（二）造订或者调换股权激励打算、员工持股打算，，，，，激励对象获授权利、行使权利前提成就；；；；；；；；

（三）董事、高级治理人员在拟分拆所属子公司铺排持股打算；；；；；；；；

（四）司法、行政律例、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。。。。。。

董事会对薪酬与查核委员会的建议未选取或者未齐全选取的，，，，，该当在董事会决定中纪录薪酬与查核委员会的定见及未选取的具体理由，，，，，并进行披露。。。。。。

第十条  薪酬与查核委员会提出的公司董事的薪酬打算，，，，，须报经董事会赞成后，，，，，提交股东会审议通过后方可执行；；；；；；；；公司高级治理人员的薪酬分配规划须报董事会核准。。。。。。

第四章 决策法式

第十一条  薪酬与查核委员会下设的工作组掌管做好薪酬与查核委员会决策的前期筹备工作,提供公司有关方面的资料：

（一）公司重要财政指标和经营指标实现情况；；；；；；；；

（二）公司高级治理人员分管工作领域及重要职责情况；；；；；；；；

（三）董事及高级治理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的实现情况；；；；；；；；

（四）董事及高级治理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；；；；；；；；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算凭据。。。。。。

第十二条 薪酬与查核委员会对董事和高级治理人员考评法式：

（一）公司董事和高级治理人员向董事会薪酬与查核委员会作述职和自我评价；；；；；；；；

（二）薪酬与查核委员会按绩效评价尺度和法式，，，，，对董事及高级治理人员进行绩效评价；；；；；；；；

（三）凭据岗位绩效评价了局及薪酬分配政策提出董事及高级治理人员的报答数额和嘉奖方式,表决通过后,报公司董事会。。。。。。

第五章 议事规定

第十三条  薪酬与查核委员会凭据公司必要召开会议，，，，，公司准则上该当提前3日将会议通知，，，，，以专人送出、邮件方式（含电子邮件）或者其他方式提交整个委员。。。。。。

薪酬与查核委员会召集人掌管召集和主持会议。。。。。。

薪酬与查核委员会召集人不能或者回绝推广职责时，，，，，由过半数的提名委员会成员共同选举一名独立董事委员代为推广职责。。。。。。

第十四条  薪酬与查核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可进行；；；；；；；；每一名委员有一票的表决权；；；；；；；；会议做出的决定，，，，，必须经整个委员的过半数通过。。。。。。

第十五条  薪酬与查核委员会会议可选取现场会议大局，，，，，也可选取其它方式召开（蕴含但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方式），，，，，表决方式为举腕表决或投票表决。。。。。。

第十六条  薪酬与查核委员会会议必要时能够约请公司其他董事及高级治理人员列席会议。。。。。。

第十七条  如有必要,薪酬与查核委员会能够礼聘中介机构为其决策提供专业定见，，，，，用度由公司支付。。。。。。

第十八条  薪酬与查核委员会会议会商有关委员会成员的议题时,当事人应回避。。。。。。

第十九条  薪酬与查核委员会会议的召开法式、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配规划必须遵循有关司法、律例、公司章程及本法子的划定。。。。。。

第二十条  薪酬与查核委员会会议该当有纪录，，，，，出席会议的委员、董事会秘书、纪录人员等有关人员该当在会议纪录上署名确认；；；；；；；；会议纪录由公司董事会秘书保留。。。。。。

第二十一条  薪酬与查核委员会会议通过的议案及表决了局，，，，，应以书面大局报公司董事会。。。。。。

第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密使命，，，，，不得擅自披露有关信息。。。。。。

第六章 附则

第二十三条  本执行细则自董事会决定通过之日起试杏祝。。。。。

第二十四条  本执行细则未尽事宜，，，，，按国度有关司法、律例和公司章程的划定执行；；；；；；；；本细则如与国度日后颁布的司法、律例或经合法法式批改后的公司章程相抵触时,按国度有关司法、律例和公司章程的划定执行,并立即订正,报董事会审议通过。。。。。。

第二十五条  本细则诠释权归属公司董事会。。。。。。